公司法

有限公司有應行清算事由時,欠稅達限制出境標準,其限制出境之對象

財政部臺北市國稅局表示,最近常接獲轄區內有限公司股東洽詢,該公司已經結束營業了,公司已不存在,其僅為公司之股東,且有限公司股東只對其出資額負有限責任,並非公司負責人,為何遭限制出境。

該局說明,依公司法第24條規定,解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算,按公司解散如公司章程就清算人選任未有規定,公司股東亦未決議選任清算人,依同法第79條及第8條第2項規定,股東即為法定清算人,並自應行清算之日起當然就任,若公司未依法踐行法定清算程序,公司法人人格仍視為存續,如欠稅金額達稅捐稽徵法第24條規定標準時,稽徵機關除將欠稅移送強制執行外,並依上開法條及財政部94年11月4日台財稅字第09404579000號函規定,報請財政部核轉內政部入出國及移民署限制其全體股東出境。

文章來源: 
財政部台北市國稅局

股份有限公司年度盈餘分派,應依據已生效之章程為依據

財政部臺灣省北區國稅局表示,股份有限公司章程訂有盈餘分派之方法者,董事會於每營業年度終了,應依據已生效之公司章程(不以登記為生效要件)編造上年度盈餘分派議案,於股東常會開會前30日交監察人查核,備置公司供股東查閱,並提出於股東常會請求承認後,據以分派上年度盈餘。

準此,股東會依法變更章程中關於盈餘分派方法後,雖未經登記,而董事會依據變更後章程編造上年度盈餘分派議案,並已踐行公司法第228條、第229條及第 230條規定者,依上述說明自無不可。惟若公司於召開股東常會時,未先為盈餘分派議案之承認,即先行變更章程,並於同次股東會決議依變更後章程分派上年度盈餘時,即與前揭規定不合。

另按公司法第228條規定,股份有限公司關於盈餘分派或彌補虧損之議案,應於營業年度終了後由董事會提案經股東會決議,乃寓有僅准予就上年度盈餘為1次分派之意,即現行公司法尚不允許就上年度未分派盈餘為2次以上決議分派股息或紅利,目前實務上亦如此處理。

文章來源: 
財政部北區國稅局

修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度,業經立法院三讀通過

為推升我國於世界銀行發布之全球經商環境報告評比之排名,改善我國經商環境,本部研議修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度。預估排名可由第157名推升到與紐西蘭等69國並列第 1 名。該修正草案業於98年4月14日經立法院三讀通過。

廢除公司設立登記資本額後,本部已研議配套措施如下:

一、公司法第393條規定資本額為登記事項,公示於資訊網站予大眾知悉,可保護交易相對人之交易安全。

二、公司法第388條規定:「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記」,則公司申請設立登記時,如有涉及違反同法第211條情形,資本額不敷設立成本,即資產不足抵償負債時,公司登記機關應不予登記。

三、公司法第10條規定,公司設立登記後6個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業6個月以上,未辦妥延展登記者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之。對公司加強查察是否構成命令解散情形。

四、為加強查察公司設立登記後是否有公司法第211條情形,本部將定期與財政部財稅資料中心核對相關資料。

五、具體個案如經檢舉有虛設人頭公司情形,由主管機關移送檢調單位偵辦。

文章來源: 
經濟部商業司

預告修正「公司登記規費收費準則」第七條

經濟部 公告

發文日期:中華民國97年12月8日
發文字號:經商字第09702428730號
附件:如文

主旨:預告修正「公司登記規費收費準則」第七條。
依據:行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。

公司登記規費收費準則第七條修正草案總說明
公司登記規費收費準則於六十九年五月九日訂定發布,歷經八次之修正。而於九十年十二月二十六日修正之第七條規定,其文義未臻明確,致實務適用之狀況標準不一致,為利企業改善財務結構及經營需求,爰明定公司資本總額有增、減資或減、增資於一定期限(十五日內)併案辦理者,其登記費之計算,始有適用本條。

修正條文 現行條文 說明

非股東身分之董事,也會被限制出境喔!

南區國稅局表示,最近轄內某一股份有限公司之董事陳君因事急於前往美國洽公,辦理出國手續時始知被限制出境,陳君不服,以其非公司股東身分,且未參與公司經營管理為由,申請解除出境之限制。

經國稅局查明,該公司業由經濟部廢止公司登記,應進行清算,惟該公司章程對清算人未有規定,股東會議亦未決議選任清算人,依公司法第322條規定應以全體董事為清算人,因該公司欠繳已確定之稅捐及罰鍰合計217萬元,已達稅捐稽徵法第24條第3項規定限制金額標準,乃報請財政部函請內政部入出國及移民署限制全體董事出境。

文章來源: 
財政部南區國稅局

股份有限公司董事及董事會經常問的問題Q&A

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:選任之董事可否不具股東身分?人數有無限制?
答:按公司法第一百九十二條規定公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之,是以,董事之選任不以具有股東身分為限。

問:董監事選任得否區分獨立董、監察人與非獨立董、監察人而分開進行選舉?

股份有限公司股東會經常問的問題Q&A

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:公司股東常會之召集期限為何?
答:股東常會應於每營業年度終結後六個月內完成開會程序。(公司法第一百七十條第二項)

問:公司章程所定董事人數三人,其中二人解任,可否由董事會決議召集股東會?
答:公司董事會僅餘董事一人,則董事會已不能召集,自不能由董事會決議召集股東會。於此情形,應由監察人依公司法第二百二十條規定召集。(公司法第一百七十一條)

問:補選董事、監察人之事項可否於股東會以臨時動議提出?

股份有限公司股份經常問的問題Q&A

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:公司採分次發行者,第一次應發行之股份至少應有多少?
答:第一次應發行之股份,不得少於股份總數之四分之一。(公司法第一百五十六條第二項但書)

問:股份有限公司資本額若干,其股票應公開發行?
答:查新公司法第一百五十六條第四項規定公司得依董事會之決議,向證券管理機關申請辦理公開發行程序。是以,公司股票是否公開發行歸屬於企業自治事項,已不再強制實收資本額達一定以上之公司其股票應公開發行。

問:是否所有公司均應發行股票?

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