公司法

股份有限公司年度盈餘分派,應依據已生效之章程為依據

Oct 12 2009

財政部臺灣省北區國稅局表示,股份有限公司章程訂有盈餘分派之方法者,董事會於每營業年度終了,應依據已生效之公司章程(不以登記為生效要件)編造上年度盈餘分派議案,於股東常會開會前30日交監察人查核,備置公司供股東查閱,並提出於股東常會請求承認後,據以分派上年度盈餘。

準此,股東會依法變更章程中關於盈餘分派方法後,雖未經登記,而董事會依據變更後章程編造上年度盈餘分派議案,並已踐行公司法第228條、第229條及第 230條規定者,依上述說明自無不可。惟若公司於召開股東常會時,未先為盈餘分派議案之承認,即先行變更章程,並於同次股東會決議依變更後章程分派上年度盈餘時,即與前揭規定不合。

另按公司法第228條規定,股份有限公司關於盈餘分派或彌補虧損之議案,應於營業年度終了後由董事會提案經股東會決議,乃寓有僅准予就上年度盈餘為1次分派之意,即現行公司法尚不允許就上年度未分派盈餘為2次以上決議分派股息或紅利,目前實務上亦如此處理。

文章來源: 
財政部北區國稅局

修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度,業經立法院三讀通過

Apr 20 2009

為推升我國於世界銀行發布之全球經商環境報告評比之排名,改善我國經商環境,本部研議修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度。預估排名可由第157名推升到與紐西蘭等69國並列第 1 名。該修正草案業於98年4月14日經立法院三讀通過。

廢除公司設立登記資本額後,本部已研議配套措施如下:

一、公司法第393條規定資本額為登記事項,公示於資訊網站予大眾知悉,可保護交易相對人之交易安全。

二、公司法第388條規定:「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記」,則公司申請設立登記時,如有涉及違反同法第211條情形,資本額不敷設立成本,即資產不足抵償負債時,公司登記機關應不予登記。

三、公司法第10條規定,公司設立登記後6個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業6個月以上,未辦妥延展登記者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之。對公司加強查察是否構成命令解散情形。

四、為加強查察公司設立登記後是否有公司法第211條情形,本部將定期與財政部財稅資料中心核對相關資料。

五、具體個案如經檢舉有虛設人頭公司情形,由主管機關移送檢調單位偵辦。

文章來源: 
經濟部商業司

預告修正「公司登記規費收費準則」第七條

Dec 23 2008

經濟部 公告

發文日期:中華民國97年12月8日
發文字號:經商字第09702428730號
附件:如文

主旨:預告修正「公司登記規費收費準則」第七條。
依據:行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。

公司登記規費收費準則第七條修正草案總說明
公司登記規費收費準則於六十九年五月九日訂定發布,歷經八次之修正。而於九十年十二月二十六日修正之第七條規定,其文義未臻明確,致實務適用之狀況標準不一致,為利企業改善財務結構及經營需求,爰明定公司資本總額有增、減資或減、增資於一定期限(十五日內)併案辦理者,其登記費之計算,始有適用本條。

修正條文 現行條文 說明

非股東身分之董事,也會被限制出境喔!

Dec 11 2008

南區國稅局表示,最近轄內某一股份有限公司之董事陳君因事急於前往美國洽公,辦理出國手續時始知被限制出境,陳君不服,以其非公司股東身分,且未參與公司經營管理為由,申請解除出境之限制。

經國稅局查明,該公司業由經濟部廢止公司登記,應進行清算,惟該公司章程對清算人未有規定,股東會議亦未決議選任清算人,依公司法第322條規定應以全體董事為清算人,因該公司欠繳已確定之稅捐及罰鍰合計217萬元,已達稅捐稽徵法第24條第3項規定限制金額標準,乃報請財政部函請內政部入出國及移民署限制全體董事出境。

該局進一步指出,依公司法第192條規定股份有限公司董事之產生,係由股東會就有行為能力之人選任,不以具有股東身分為必要條件,是陳君既為公司之董事,自得為限制出境之對象,並不以未持有公司股份而有異;惟嗣後該公司如經由股東會決議選任新的清算人,依財政部86年2月20日台財稅第861884971號函釋,清算期間變更清算人者應以變更後之清算人為限制出境對象,即得向稽徵機關申請解除出境限制。

公司登記公司名稱「號名」的規定,公司名稱預查審核的準則,公司名稱如何預查

Jul 02 2008
公司登記,公司設立,工廠登記,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012

公司設立登記送件前,申請人應備具公司名稱預查申請表。關於公司名稱規定於公司法及公司名稱及業務預查審核準則,公司名稱及業務預查審核準則對於公司名稱的組成要素有詳細的規定。公司名稱預查申請表送件前,詳讀下面關於公司名稱的規定,可以節省公文書往返的時間。

公司名稱及業務預查之依據

1. 公司法第18條 (民國95年02月03日修正) 規定:

  • 公司名稱,不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者,視為不相同。

股份有限公司董事及董事會經常問的問題Q&A

Jun 27 2008

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:選任之董事可否不具股東身分?人數有無限制?
答:按公司法第一百九十二條規定公司董事會,設置董事不得少於三人,由股東會就有行為能力之人選任之,是以,董事之選任不以具有股東身分為限。

問:董監事選任得否區分獨立董、監察人與非獨立董、監察人而分開進行選舉?

股份有限公司股東會經常問的問題Q&A

Jun 17 2008

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:公司股東常會之召集期限為何?
答:股東常會應於每營業年度終結後六個月內完成開會程序。(公司法第一百七十條第二項)

問:公司章程所定董事人數三人,其中二人解任,可否由董事會決議召集股東會?
答:公司董事會僅餘董事一人,則董事會已不能召集,自不能由董事會決議召集股東會。於此情形,應由監察人依公司法第二百二十條規定召集。(公司法第一百七十一條)

問:補選董事、監察人之事項可否於股東會以臨時動議提出?

股份有限公司股份經常問的問題Q&A

Jun 17 2008

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:公司採分次發行者,第一次應發行之股份至少應有多少?
答:第一次應發行之股份,不得少於股份總數之四分之一。(公司法第一百五十六條第二項但書)

問:股份有限公司資本額若干,其股票應公開發行?
答:查新公司法第一百五十六條第四項規定公司得依董事會之決議,向證券管理機關申請辦理公開發行程序。是以,公司股票是否公開發行歸屬於企業自治事項,已不再強制實收資本額達一定以上之公司其股票應公開發行。

問:是否所有公司均應發行股票?

股份有限公司設立登記經常問的問題Q&A

Jun 17 2008

公司登記,公司設立,工廠登記,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:股份有限公司可否由一人股東組成?
答:按九十年十一月十二日修正之公司法第一百二十八條第一項規定股份有限公司應有二人以上為發起人。又第一百二十八條之一規定政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。是以,目前可由政府或法人股東一人籌組股份有限公司。

問:發起人之資格有何限制?
答:發起人必須為有行為能力人,法人為發起人者,以公司為限。換言之,財團法人、公益社團法人,不得為發起人。(公司法第一百二十八條第二、三項)

有限公司設立登記常見問題Q&A

Jun 09 2008

公司登記,公司設立,工廠登記,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012

問:有限公司之股東可否僅為一人?
答:按新修正之公司法第九十八條第一項規定有限公司由一人以上股東所組成,是以,現可籌組一人股東之有限公司。

問:限制行為能力人及無行為能力人可否為有限公司之股東?
答:按現行公司法尚無明文規定限制行為能力人及無行為能力人不得為有限公司之股東。
但限制行為能力人為股東時,須檢具法定代理人之同意書;無行為能力人為股東時,依法應由法定代理人為意思代表。(民法第七十六、七十七條參照、經濟部七一、二、一六商○四四九五號函)