修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度,業經立法院三讀通過

為推升我國於世界銀行發布之全球經商環境報告評比之排名,改善我國經商環境,本部研議修正公司法第100條及第156條刪除有關有限公司及股份有限公司最低資本總額由中央主管機關定之之規定,亦即廢除公司設立登記資本額制度。預估排名可由第157名推升到與紐西蘭等69國並列第 1 名。該修正草案業於98年4月14日經立法院三讀通過。

廢除公司設立登記資本額後,本部已研議配套措施如下:

一、公司法第393條規定資本額為登記事項,公示於資訊網站予大眾知悉,可保護交易相對人之交易安全。

二、公司法第388條規定:「主管機關對於公司登記之申請,認為有違反本法或不合法定程式者,應令其改正,非俟改正合法後,不予登記」,則公司申請設立登記時,如有涉及違反同法第211條情形,資本額不敷設立成本,即資產不足抵償負債時,公司登記機關應不予登記。

三、公司法第10條規定,公司設立登記後6個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業6個月以上,未辦妥延展登記者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之。對公司加強查察是否構成命令解散情形。

四、為加強查察公司設立登記後是否有公司法第211條情形,本部將定期與財政部財稅資料中心核對相關資料。

五、具體個案如經檢舉有虛設人頭公司情形,由主管機關移送檢調單位偵辦。

六、現行實務上,針對百分之五之公司進行事後抽查驗資事宜,仍持續進行,如發現有公司法第9條情形,由主管機關移送檢調單位偵辦。

廢除公司設立登記資本額制度後,公司申請設立時,資本額如經會計師查核簽證認定足敷設立成本,登記機關即准予登記。如此,在目前經濟環境欠佳情形下,業者可用基本開辦成本成立公司,毋庸閒置多餘資金,有助於民眾創業,並期能藉此促進經濟發展。

修正條文 現行條文 說明
第一百條 (履行出資)
公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款或向外招募。
第一百條 (履行出資)
公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額,由中央主管機關以命令定之。
一、現行條文第一項未修正,列為本條文。
二、現行條文第二項刪除,理由如下:
(一) 按公司最低資本額之規定,係要求公司於設立登記時,最低資本須達一定數額,方得設立。為資本僅為一計算上不變之數額,與公司之現實財產並無等同之關係;同時資本額為公示資訊,交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊,作為交易時之判斷;再者,公司申請設立登記時,其資本額仍應先經會計師查核簽證,如資本額不敷設立成本,造成資產不足抵償負債時,董事會應即聲請宣告破產,公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此,資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立,有助於公司迅速成立,亦無閒置資金之弊,該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定,尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。
(二) 又依據世界銀行公元2008年九月發布「2009全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出,我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上,於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境,促進企業開辦,公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可,爰刪除第二項。
第一百五十六條 (股份與資本)
股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。

公司得依董事會之決議,向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行,應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
第一百五十六條 (股份與資本)
股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。
前項股份總數,得分次發行。
股份有限公司之最低資本總額,由中央主管機關以命令定之。

公司得依董事會之決議,向證券管理機關申請辦理公開發行程序。但公營事業之公開發行,應由該公營事業之主管機關專案核定之。
股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充之;其抵充之數額需經董事會通過,不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,證券管理機關另有規定者,不在此限。
一、現行條文第一項及第二項未修正。
二、現行條文第三項刪除,理由同修正條文地一百條說明二。
三、現行條文第四項至第九項,移列為修正條文第三項至第八項,內容未修正。
文章來源: 
經濟部商業司
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行政院函請審議「公司法第一百條及一百五十六條條文修正草案」案159.98 KB
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