會計新知》企業併購 會計處理趨勢

會計新知》企業併購 會計處理趨勢

【經濟日報╱周建宏】2008.01.25 03:34 am

對很多公司而言,併購是一種成長及提高股東價值的重要策略,理論上,會計處理不應影響到併購決策的制定,但實務上,會計處理的確會一定程度影響到併購決策的評估以及如何與股東及其他利害關係人溝通。

美國會計準則委員會於2007年12月公布新的企業併購會計處理準則,這些新的規定很大程度的改變了過去的會計處理原則及方法,且將對交易的談判及架構安排產生重大影響,也大幅改變併購後的會計處理,更重要的是,新的會計處理方法將提高併購時會計處理及公平價值評估的複雜度,並使併購後的企業損益波動產生重大不確定性。對採曆年制的公司而言,新的美國併購會計準則將於2009年開始適用。

以下列舉幾個會計處理上較重大的改變:

1. 以發行股票支付購買價款的併購交易,將以實際取得控制時的股票公平價值做為計價基礎;

2. 交易的成本及企業重整成本(restructure charges)將直接費用化;

3. 購入之進行中研發(In Process R&D)將以公平價值列為資產;

4. 購入之或有資產及負債將以公平價值認列入帳;

5. 被併購方原來帳上認列之備抵科目將全數消除;

6. 或有價金的公平價值將列為購買成本的一部分,與實際交割金額的差異將視為估計變動,認列為併購後當期損益的調整;

7. 部分併購(未取得100%股權)的交易,當取得控制時,包括商譽在內的所有資產及負債皆以100%之公平價值入帳,而之前未達控制前所取得的股權,於取得控制時,將就取得成本與公平價值間之差異認列損益;

8. 當控制不變時,處分子公司的股權將不會認列任何損益;

9. 併購後於衡量期間的重大調整將追溯調整併購時之會計處理,產生報表重編的問題。

即使在短期內沒有併購計畫的公司,新的會計處理對少數股權的處理方式也將對其產生重大影響,因為在現行的會計原則下,少數股權仍是以歷史成本入帳,而未來將與母公司一樣用公平價值入帳。

上述改變對併購交易的影響層面是非常廣泛的,舉例來說,過去普遍使用的或有價金安排的交易預期將減少,取而代之的可能是由賣方提供擔保,另由於自併購消息發布日至取得控制日間之股價波動將影響購買價格的金額,進而對併購後企業的損益產生不確定性,預期以發行股票支付購買價款的方式也將較不具吸引力。此外,對於分批購買(step acquisition),部分購買(partial acquisition)及與少數股權間之交易等,新的會計處理準則也將讓計劃進行併購交易的公司根據各自不同的需求而重新設計交易的安排。

除上述會計處理的影響外,由於新的會計原則更全面的採用公平價值,且部分公平價值的範圍係過去實務上較少應用,使得併購交易的規劃與執行益形複雜,也可能會拉長併購的程序及時間,同時為了避免重編以前期間的財務報表,很多的交易可能都會安排在季初,故企業仍有將近三個月的時間來調整各項估計的正確性。

以上是美國會計準則的改變,而國際會計準則委員會也已於2008年1月初發布新的企業併購會計處理準則,兩者的規定相當接近。由於國內會計原則的制定通常都會跟隨國外的腳步,預期這些改變也將很快適用於國內的企業,在現今併購熱潮方興未艾之下,企業應及早暸解新規定的影響,以利未來併購交易之規劃。

(本文作者是資誠會計師事務所合夥會計師)

【2008/01/25 經濟日報】

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