公司清算時,將轉投資之未上市櫃公司股票分配予股東之處理

財政部臺北市國稅局表示,邇來有納稅義務人詢問,公司依法辦理清算時,欲將持有之未上市櫃公司股票分配予股東,是否依帳面價值分配?是否須辦理扣繳申報?

該局說明,依公司法第84條第1項規定,清算人之職務如下:一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。另依所得稅法施行細則第64條規定,清算所得或虧損係由存貨變現損益、清算收益、清算損失計算而得。清算收益或損失又包含清算結束剩餘資產估價收益或損失。

故清算人於分配剩餘資產前,應先以公平價值或市價估算其剩餘價值,並計算估價損益,再併入清算損益計算清算所得或虧損,尚不得逕依帳面價值分配予股東。至於是否須辦理扣繳申報,依財政部84年6月15日台財稅第841627652號函規定,公司解散後,將其所持有之轉投資公司股票依各股東投資比例移轉過戶登記與各股東之行為,核非屬證券交易稅課稅範圍,惟其超過原出資額部分,應依所得稅法第88條有關公司分派股利之扣繳規定辦理。

故公司清算後將轉投資公司股票依股東持股比例分配予股東,其轉讓價值超過原出資額時,仍應依所得稅法第88條規定辦理扣繳申報(中華民國境內股東免扣繳,但應填報股利憑單)。

該局籲請納稅人於辦理清算時,如有上揭情形,應注意相關清算申報規定,以維自身權益。

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