股份有限公司股東會經常問的問題Q&A

公司設立,行號設立,找林瑞珠,電話 07-972-6012問:公司股東常會之召集期限為何?
答:股東常會應於每營業年度終結後六個月內完成開會程序。(公司法第一百七十條第二項)

問:公司章程所定董事人數三人,其中二人解任,可否由董事會決議召集股東會?
答:公司董事會僅餘董事一人,則董事會已不能召集,自不能由董事會決議召集股東會。於此情形,應由監察人依公司法第二百二十條規定召集。(公司法第一百七十一條)

問:補選董事、監察人之事項可否於股東會以臨時動議提出?
答:改選董事、監察人,應在股東會之召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。董事、監察人在任期中因故出缺,就其缺額予以補選,性質上與改選同,自不得以臨時動議提出。(公司法第一百七十二條第四項、經濟部六一、六、三○商一七八九七號函)

問:公司章程訂定:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數二分之一以上股東之出席。以出席股東表決權過半數之同意行之,是否適法?
答:依公司法第一百七十四條規定,股東會之普通決議,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,該條所稱「過」半數並不包括本數;而本題章程所定之「二分之一以上」係包含本數,所以章程上開規定方法,與公司法第一百七十四條規定不合。(公司法第一百七十四條)

問:何謂股東會之假決議?
答:股東會有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再行召集股東會,其發有無記名股票者,並應將假決議公告之。再召集之股東會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半數之同意,其效果視同普通決議。(公司法第一百七十五條)

問:假決議之適用範圍為何?
答:只有公司法所定股東會之決議事項,才能適用假決議。有關股東會之特別決議事項,改選董事、監察人,均不能以假決議行之。(公司法第一百七十五條、經濟部六九、五、七經商一四六五五號、七一、一、五經商○○一五八號函)

問:股東於股東名簿停止過戶日前,已繳足股款並記載於股東名簿者,是否為開會通知寄發之對象?
答:依本部八十二年十二月二日商○三七七八一號函釋略以:「…發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力,應於認股人繳足股款時發生…」,復依公司法第一百六十五條第二項之規定:「股東名簿記載之變更,於股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之」。是以,股東於股東名簿停止過戶日前,已繳足股款並記載於股東名簿者,自為開會通知寄發之對象,並得出席股東會及參與表決。 (經濟部九十一年四月四日經商字第○九一○二○五六五四○號函)

摘錄自全國商工行政服務入口網

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