累積投票制

公司法第一百九十八條條文修正草案 - 刪除章程得另規定董事選任方式

案由:本院委員丁守中等24人,有鑒於現行公司法第一九八條公司董事選任之選舉辦法將公司選任董事之方式,依公司治理原則,雖可由公司章程另訂之,然此將影響少數股東無法有效表示意見,故有修正公司法第一九八條之必要,爰提出公司法第一百九十八條條文修正案,是否有當?敬請公決。

說明:
一、我國公司法在民國九十年修正前,該法第一九八條第一項原規定:「股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。」按此項立法,一般稱為 「累積投票制」(cumuIative voting),有別於直接投票制(straight voting)之設計。所謂累積投票制,就是每一股份擁有董事選舉權,與應選出的董事席次相同,股東得集中選舉一人或分配於數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。累積投票之用意,旨在保障小股東的選舉權,使少數派股東推派的代表也可以當選董事、參與企業經管。亦即,透過少數派之當選董事可達到監控多數派之業務經營而有內部監察之功能。

二、然而在民國九十年,為落實公司治理解除管制的立法精神,及參酌日本商法第二百五十六條之三之規定,以董事之選任方式,係屬公司內部自治事宜為理由,修改公司法第一百九十八條,增列「除公司章程另有規定外」,俾為彈性處理。

公司法第一百九十八條條文修正草案 - 不同特性之董事(如專業董事.獨立董事)應分別選舉之

案由:本院委員林滄敏、林正二、劉盛良等 20人,有鑑現行公司法對於公司董事選舉制度規範仍未完備,導致常有部份股東透過徵求委託書以取得經營權,藉此破壞公司運作穩定、謀取私利,導致投資人權益受損,為實現公司治理、公司自治精神,維持公司穩定,保護投資人權益,爰此,特提公司法修正案,是否有當,敬請 公決。

說明:
一、累積投票制之缺點在因少數股東亦有被選任機會,故往往董事會內部壁壘分明,派系對立,遇事不能協調,引起公司經營上困難。基此,為求公司穩定經營,且因公司董事選舉採行之制度,屬公司自治事項,故由股東自行決定選舉方式,更足體現公司自治之精神。故參酌日本商法第二百五十六條之三之規定,就公司董事選舉之方式以原則採用累積投票制度但許以章程另外規定之方式決之,以尊重公司治理原則。

二、依公司法第一百九十八條,修正董事選舉方式尚須經修改章程後始得為之,則如欲修正董事選舉方式,應遵守公司法第二百七十七條等規定,須經股東曾之特別決議程序,獲得股東會持有股數三分之二以上股東之同意,方得修改章程中董監事選舉方式,股東權益可透過股東會得到充分保障。

© 2017 合承記帳及報稅代理業務人事務所
高雄市802苓雅區中山二路412號11樓之4
Tel: 07-333-5070    Fax: 07-333-5073
我們服務高雄市、高雄縣、台南市、台南縣、屏東市、屏東縣的中小企業
事務所位置圖    聯絡合承    網站導覽