清算申報

財政部臺北市國稅局表示，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應依規定選任清算人，辦理清、決算事宜。

該局說明，由於全球經濟景氣低迷，營利事業因各種因素自行停、歇業或擅歇他遷不明者日益增加；而自行停業6個月以上者，主管商業登記機關得依職權或利害關係人之申請命令其解散。公司法第24 條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。另同法第26條之1規定，公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3條(註：第24條至第26條)之規定，準此，經中央主管機關撤銷或廢止登記之公司，應進行清算程序。

該局指出，前述有解散事由或經中央主管機關撤銷或廢止登記之公司，應進行清算，未依法清算完結，其法人人格並未消滅，如有應繳納之各項稅捐，未依規定期限繳納時，將依據稅捐稽徵法第20條規定，於滯納期滿移送強制執行，另公司欠繳稅款達200萬元以上者，得依據稅捐稽徵法第24條第3項規定，由財政部函請內政部入出國及移民署限制出境。限制出境之對象，公司章程未有規定或未經選任清算人時，依財政部96年4月16日台財稅字第09604522400號函規定，應以全體股東(有限公司)或全體董事(股份有限公司)為通知繳納及限制出境對象。

該局籲請公司如不繼續經營者，應依法選任清算人辦理各項清、決算事宜，不應任由懸宕不決，以免因欠繳稅捐致全體股東或全體董事遭限制出境，影響其權益。

財政部臺灣省南區國稅局表示，轄內甲公司滯欠數筆稅捐未繳，總金額超過「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第2條第1項規定的100萬元標準，因為該公司已經由股東會同意解散（經濟部也已核准解散登記），亦選任股東之一陳君為清算人，該局乃依法陳報財政部函請內政部入出國及移民署限制陳君出境，陳君接獲財政部公文後提出異議，主張其並非公司「負責人」，而且公司已無剩餘財產可抵繳欠稅，不可再處以限制出境處分，申請解除其出境限制，但未獲核准。

該局進一步說明，依據公司法第8條第2項、第84條及第334條規定，清算人在執行清算職務範圍內亦為公司負責人，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，所以甲公司因欠繳鉅額稅捐有限制負責人出境之必要，即應以清算人陳君為限制出境對象；另依「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第5條第5款規定解除出境限制之要件，必須公司已「依法解散清算」而且沒有賸餘財產可以抵繳欠稅，陳君誤認為只要公司無財產就可以不必被限制出境，但甲公司只是進入清算期間，並未向國稅局辦理清算申報也未向地方法院聲報清算事宜，事實上並未依法進行清算事務，公司清算尚未合法完結，故不符合該項規定，仍應限制公司清算人出境。

國稅局特別呼籲公司清算人，應依公司法及稅法相關規定，確實履行清算人職務，完成清算程序，才得以解除清算人之責任。

財政部臺北市國稅局表示，獨資、合夥組織之營利事業變更負責人、合夥人時，對於其是否應辦理當期決、清算申報之規定，常常混淆不清，該局就其應申報與免申報歸類分述如下：

一、免申報當期決清算之情形：
1. 獨資改合夥：獨資經營之營利事業改組為合夥組織，如經商業主管機關，依商業登記法規定，核准辦理變更登記者，毋庸分別辦理設立及註銷登記，並准免依所得稅法第75條規定辦理當期決算及清算申報。
2. 合夥變更負責人或合夥人：合夥組織之營利事業若變更負責人或合夥人，其營利事業之主體並未發生解散、廢止或轉讓之情事，則可免辦理當期決算及清算申報。

二、應申報當期決清算：
1. 獨資變更負責人：獨資組織之營利事業變更負責人，因原負責人已將獨資事業之全部資產負債移轉予新負責人，核屬所得稅法第19條規定所稱之轉讓，應依據同法第75條規定辦理當期決算及清算申報。
2. 合夥人退夥或負責人轉讓出資額：合夥組織之營利事業，若因合夥人退夥或負責人將其出資額轉讓，導致合夥人祇剩一人時，其存續要件即有欠缺，合夥自應解散辦理註銷登記，並應依規定辦理當期決算及清算申報。

該局呼籲各獨資、合夥組織之營利事業，如有前述應辦理決算及清算申報之情形者，應依所得稅法第75條規定之期限內儘速申報，以維護自身權益。