有限公司設立登記常見問題

有限公司股東、董事(長)死亡時,應於何時辦理變更登記?

按公司之股東死亡時,依民法規定為繼承之開始,所有被繼承人財產上之一切權利義務,均由繼承人承受。惟基於繼承人之財產繼承登記須經較長之程序方為確定,為利公司及死亡股東之繼承人辦理出資額變更登記事宜,有關股東死亡之出資額變更登記事項可於取得遺產稅證明書起十五日內向公司登記主管機關申請為變更登記,逾期則有公司法第三百八十七條第六項規定情事。至死亡股東如另擔任董事(長)者,其董事(長)之解任登記應於其死亡之次日起十五日內向公司登記主管機關申請之。本部八十年九月五日商二二二二六八號函不符部分不再援用。(經濟部九十一年一月二十四日經商字第○九○○二二八四七四○號函)

經由法院強制執行程序取得有限公司股東出資額,如何辦理股東出資轉讓變更登記?

法院依強制執行程序,將有限公司股東之出資額轉讓於買受人或承受人,法院應依強制執行法第十一條第一項規定,通知主管機關登記事由,公司登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記,並將變更情形通知公司及股東,同時副知該管法院(經濟部七四、一○、八商四四二一○號)

公司章程訂有董事姓名時,應否併同選任董事案辦理修正章程變更登記?

按公司法第一百零二條規定「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」,是以股東選任董事,依同法第一百零八條之規定「應經三分之二以上股東之同意」,係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之,如經上開方式選出董事,自得依法辦理變更登記,至於公司章程訂有董事姓名乙節,得併同選任董事案辦理修正章程變更登記;惟未能完成修正章程,亦可辦理選任董事變更登記,而登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記。(經濟部九十一年四月十五日經商字第○九一○二○七一七四○號函)

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